ВАС РФ РАЗЪЯСНИЛ ОСОБЕННОСТИ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК, СОВЕРШЕННЫХ ПОД ВЛИЯНИЕМ СУЩЕСТВЕННОГО ЗАБЛУЖДЕНИЯ, ОБМАНА, УГРОЗЫ, НАСИЛИЯ И НЕБЛАГОПРИЯТНЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ (ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 10.12.2013 N 162)

1. Выбор между требованием о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 178 или 179 ГК РФ и другими способами защиты принадлежит стороне, чье право нарушено >>> 

2. Приведены не перечисленные в ст. 178 ГК РФ обстоятельства, при которых заблуждение может быть основанием недействительности сделки >>> 

2.1. Допущение стороной технической ошибки при заключении договора может быть основанием признания сделки недействительной >>> 

2.2. Заблуждение относительно отдельных качеств стороны сделки может быть основанием недействительности, если они имели существенное значение для другой стороны при заключении договора >>> 

3. Разъяснены основания отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения >>> 

3.1. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием ее недействительности >>> 

3.2. Сделка не может быть признана недействительной, если при ее заключении сторона не заблуждалась относительно обстоятельств, на основании которых теперь оспаривает сделку >>> 

3.3. Сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность >>> 

4. Чрезмерное превышение цены договора относительно других договоров такого вида может свидетельствовать о заключении сделки на крайне невыгодных условиях >>> 

5. Разъяснены основания и последствия недействительности сделки, совершенной под влиянием угрозы >>> 

5.1. Если заявление участника о выходе из ООО признается недействительным, как односторонняя сделка, совершенная под влиянием угрозы, участник считается не вышедшим из общества >>> 

5.2. Сторона, оспорившая сделку, совершенную под влиянием угрозы, вправе требовать возмещения убытков по общим правилам, установленным для возмещения вреда >>> 

5.3. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом >>> 

ВАС РФ дал разъяснения в <A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100006%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 (далее - Обзор, утвержденный Информационным письмом N 162). Рекомендации касаются норм о недействительности сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ), а также сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ). 

Положения названных статей Гражданского кодекса РФ изменились с 1 сентября 2013 г. в связи с принятием Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ. В результате этого некоторые выводы арбитражных судов получили закрепление на законодательном уровне, другие, напротив, утратили актуальность и теперь расходятся с действующим Гражданским кодексом РФ. ВАС РФ разъяснил, в частности, в каких случаях, помимо перечисленных в ст. 178 ГК РФ, заблуждение стороны сделки можно считать существенным, а также в каких случаях сделка считается кабальной, а угроза - достаточной для того, чтобы сделку, совершенную под ее влиянием, признали недействительной. 

Подробнее об изменении положений ст. ст. 178 и 179 ГК РФ см. ! КонсультантПлюс: Правовые новости. Специальный выпуск "Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)". 

1. Выбор между требованием о признании сделки 

недействительной на основании ст. ст. 178 или 179 ГК РФ 

и другими способами защиты принадлежит стороне, 

чье право нарушено 

Нередко основанием оспаривания сделок является заблуждение или обман стороны относительно качеств предмета сделки, например если покупатель заблуждался или был обманут по поводу приобретенного товара. В таком случае возникает вопрос конкуренции способов защиты нарушенного права: требовать признания сделки недействительной (ст. ст. 178, 179 ГК РФ) или применения последствий передачи товаров ненадлежащего качества? ВАС РФ разъяснил, что выбор принадлежит заблуждавшейся (обманутой) стороне. Данный подход представляется оправданным, поскольку рассматриваемые сделки являются оспоримыми, то есть могут сохранять юридическую силу, если не будут признаны судом недействительными. Логично предоставить потерпевшей стороне право выбора - сохранить сделку и применить обязательственно-правовые способы защиты или потребовать признания сделки недействительной. Однако важно помнить, что сторона, которая добилась признания недействительности сделки вследствие заблуждения, не только должна вернуть (и получить) все исполненное по сделке, но и в некоторых случаях обязана ! возместить другой стороне реальный ущерб (п. 6 ст. 178 ГК РФ). 

До изменения ст. 178 ГК РФ (до 1 сентября 2013 г.) в том случае, если сторона заблуждалась относительно обстоятельств, не перечисленных в этой статье, следовало предъявлять требования, вытекающие из нарушения обязательства, например требование о применении последствий передачи товара ненадлежащего качества (ст. 475 ГК РФ). В признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, суды в таких случаях отказывали. 

Об этом свидетельствуют примеры практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов (Определения ВС РФ от 04.10.2011 N 81-В11-4, ВАС РФ от 29.10.2012 N ВАС-11960/12, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.01.2003 N Ф04/189-1157/А46-2002). 

Об иных правах покупателя при передаче ему некачественного товара, кроме предусмотренных п. 1 и п. 2 ст. 475 ГК РФ, см. Путеводитель по судебной практике. Купля-продажа. Общие положения. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 475 ГК РФ. 

О требованиях к качеству нового товара и применении последствий, предусмотренных ст. 475 ГК РФ в случае поставки товара ненадлежащего качества, см. Путеводитель по договорной работе. Поставка. Рекомендации по заключению договора. 

2. Приведены не перечисленные в ст. 178 ГК РФ 

обстоятельства, при которых заблуждение может быть 

основанием недействительности сделки 

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной по иску заблуждавшейся стороны. Обязательным условием для признания сделки недействительной является существенный характер заблуждения. В п. 2 ст. 178 ГК РФ приведен открытый перечень обстоятельств, при которых заблуждение предполагается достаточно существенным. ВАС РФ разъяснил, при каких еще обстоятельствах, помимо перечисленных в данной норме, заблуждение может признаваться существенным, а при каких, напротив, не может. 

Изменение ст. 178 ГК РФ открывает более широкие возможности для оспаривания сделок, совершенных под влиянием заблуждения. До 1 сентября 2013 г. список обстоятельств, при которых заблуждение признавалось существенным, был значительно уже и являлся закрытым. Как следствие, арбитражные суды и суды общей юрисдикции отказывали в признании сделки недействительной, если сторона ссылалась на заблуждение по поводу обстоятельств, не включенных в абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ в прежней редакции. 

Суды полагали, что "неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной". 

ВАС РФ подчеркнул, что в новой редакции ст. 178 ГК РФ перечень таких обстоятельств носит примерный характер. 

Об отличии понятия и содержания существенного заблуждения в действующей и прежней редакциях ст. 178 ГК РФ см. Правовые новости. Специальный выпуск "Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)". 

2.1. Допущение стороной технической ошибки при заключении договора может быть основанием признания сделки недействительной 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100007%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 1 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

Такая ошибка может быть допущена, в частности, в отношении суммы, составляющей цену договора. Например, при заключении договора сторона ошибочно указала одну цену, а реально подразумевала другую. В <A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100006%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, приведен пример технической ошибки в отношении цены контракта, заключенного с обществом, выигравшим торги в форме открытого аукциона. В извещении о проведе! нии торгов начальная максимальная цена контракта была обозначена как "2.7 млн руб.", тогда как победившее на торгах общество предложило поставить товары всего за "2.3 руб.", то есть более чем в миллион раз дешевле. В этом случае суд признал, что общество допустило техническую ошибку. 

Отметим, что в арбитражной практике ранее существовал подход, согласно которому допущение участником аукциона технической ошибки при подаче предложения о цене контракта (которая явно меньше, чем начальная максимальная цена контракта) не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ (см., например, Определение ВАС РФ от 30.09.2010 N ВАС-13020/10). 

Это связано, в частности, с тем, что до 1 сентября 2013 г. определенный в ст. 178 ГК РФ перечень случаев, когда заблуждение являлось существенным, был закрытым и включал лишь заблуждение: 

- относительно природы сделки; 

- относительно тождества предмета; 

- относительно таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. 

Теперь в подп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ указано, в частности, что очевидные описка, опечатка также могут признаваться существенным заблуждением. Это открытый перечень, поэтому указание ВАС РФ на техническую ошибку не противоречит смыслу п. 2 ст. 178 ГК РФ. Интересно, что в <A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100006%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, ВАС РФ не пояснил, каково соотношение технической ошибки и опечатки. 

2.2. Заблуждение относительно отдельных качеств стороны сделки может быть основанием недействительности, если они имели существенное значение для другой стороны при заключении договора 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100014%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 2 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

Одним из оснований признания сделки недействительной теперь является заблуждение в отношении лица, с которым сторона вступает в сделку (подп. 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ). ВАС РФ разъясняет, что основанием недействительности может стать заблуждение не только относительно личности контрагента в целом, но даже относительно его отдельных качеств. Такие качества должны иметь существенное значение для другой стороны. Например, наличие у поставщика исключительного права на импорт товаров в РФ имеет существенное значение д! ля покупателя. Отсутствие такого права может повлечь повышенные риски, наложение обеспечительных мер на товары, снижение скорости реализации товаров. 

3. Разъяснены основания отказа в признании сделки 

недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения 

Среди таких оснований ВАС РФ назвал случаи, когда сторона, оспаривающая сделку, при ее заключении: 

- заблуждалась относительно правовых последствий заключения сделки (<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100022%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">п. 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162); 

- не заблуждалась относительно обстоятельства, на основании которого теперь оспаривает сделку (<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100026%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">п. 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162); 

- не проявила обычную для деловой практики осмотрительность (<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100029%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">п. 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162). 

Все эти основания отказа в признании сделки недействительной следуют из смысла ст. 178 ГК РФ, однако прямо в ней не названы. 

Об основаниях, по которым сделка, совершенная под влиянием заблуждения, должна быть или может быть признана действительной, см. Правовые новости. Специальный выпуск "Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)". 

3.1. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием ее недействительности 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100022%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

ВАС РФ разграничил природу сделки и ее правовые последствия. 

Если сторона имела неправильное представление о том, какие права и обязанности возникнут по сделке (заблуждалась относительно правовых последствий), этого недостаточно для признания сделки недействительной. Однако если сторона пыталась заключить одну сделку, а в итоге вследствие заблуждения заключила другую (заблуждалась относительно природы сделки), то сделка может быть признана недействительной. 

Таким образом, ВАС РФ фактически указал, что под природой сделки понимается ее тип. Такой подход в целом согласуется с распространенной в судебной практике позицией. 

В других случаях арбитражные суды под природой сделки понимали: 

- содержание договорного обязательства (см., например, ! Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 06.04.2007 N А79-2559/2006); 

- существенные условия сделки (см. Постановления ФАС Московского округа от 29.04.2010 N А40-103938/09-124-323, ФАС Уральского округа от 16.03.2009 N А50-13677/2008-Г28). 

Заблуждение относительно природы сделки является существенным и выступает основанием для признания ее недействительной (подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ; аналогичная норма содержалась и в абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ в прежней редакции). Однако в Гражданском кодексе РФ значение данного термина не раскрыто. 

В правовой литературе под юридической природой сделки понимается, в частности, совокупность свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Установление природы сделки позволяет отличать один тип сделки от другого <*> . 

----------------------- 

<*> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: в 3 т. Т. 1: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт-Издат, 2007. 

3.2. Сделка не может быть признана недействительной, если при ее заключении сторона не заблуждалась относительно обстоятельств, на основании которых теперь оспаривает сделку 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100026%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

Если стороны ранее заключали договор по поводу этого же предмета, а в новом договоре качества предмета были указаны неверно, можно считать, что сторона осведомлена о действительном положении дел и не заблуждается. Формальное отражение в договоре информации о предмете еще не говорит о том, что одна из сторон не понимает реального положения дел. 

Президиум ВАС РФ привел следующий пример. Арендатор повторно заключил договор аренды одного и того же помещения. В договоре была указана общая площадь объекта, но на практике использовать можно было лишь половину. Суд установил, что арендатор ранее уже арендовал данный объект и был осведомлен о его реальной полезной площади. При таких обстоятельствах существенное заблуждение относительно действительных качеств предмета сделки (арендуемого объекта) отсутствует. 

О последствиях расхождения характеристик объекта аренды, согласованных в договоре, с характеристиками фактически переданного в аренду объекта см. Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 607 ГК РФ. 

О последствиях несоответствия сведений, указанных в кадастровом паспорте, иных документах на объект аренды (состояние, площадь, месторасположение и др.), фактическим характеристикам этого объекта см.: Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора. 

С 1 сентября 2013 г. изменились положения ст. 178 ГК РФ о том, заблуждение по поводу каких именно качеств предмета сделки может послужить основанием для признания ее недействительной. Ранее существенным считалось заблуждение только по поводу тех качеств, которые значительно снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Теперь принимается во внимание заблуждение относительно любых качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Таким образом, новая редакция ст. 178 ГК РФ предоставляет более широкие возможности для оспаривания сделок по данному основанию, посколь! ку в обороте существенными могут признаваться различные качества, их перечня в законе нет. 

Ранее под существенным заблуждением относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, арбитражные суды, в частности, понимали: 

- заблуждение арендодателя относительно технического состояния арендованного имущества при продаже его арендатору. В действительности имущество находилось в лучшем состоянии, чем предполагал арендодатель (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2003 N Ф03-А37/03-1/1338); 

- заблуждение стороны относительно технического состояния объекта недвижимости. Состояние объекта было таково, что произошло обрушение объекта. "Информированность истца о наличии здания на момент совершения договора не исключает в то же время заблуждения истца относительно технических свойств здания - в данном случае таких свойств, от которых зависит само существование объекта договора" (см. Постановление ФАС Московского округа от 11.08.2006 N А40-77921/05-50-650). 

3.3. Сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100029%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

Примером неосмотрительности может служить ситуация, когда истец после заключения договора аренды нежилого помещения выяснил из выписки из ЕГРП, что упомянутое помещение не может быть использовано в соответствии с назначением, указанным в договоре. Сторона не была лишена возможности узнать о состоянии, расположении и иных особенностях названного помещения до заключения договора, поэтому оснований для признания договора недействительной сделкой суд не нашел. 

О последствиях расхождения описаний объекта в договоре аренды и документах учета см. Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 607 ГК РФ. 

О последствиях проявления неосмотрительности арендатора в отношении качеств объекта аренды при заключении договора см.: 

- Путеводитель по договорной работе. Аренда. Общие положения. Рекомендации по заключению договора. 

- Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора. 

4. Чрезмерное превышение цены договора 

относительно других договоров такого вида может 

свидетельствовать о заключении сделки на крайне 

невыгодных условиях 

Чрезмерная цена сделки не является обязательным обстоятельством для признания ее недействительной, как совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой. 

В примере, приведенном в <A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100006%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, крайне невыгодные для заемщика условия выражались не только в завышенной цене договора. Суд учел также размер процентной ставки по договору займа и срок, на который такой договор был заключен. Кроме того, заимодавец не доказал, что такие невыгодные для заемщика условия были обусловлены какими-либо особенностями именно этой с! делки. 

О последствиях установления завышенной процентной ставки за пользование суммой займа см. Путеводитель по судебной практике. Заем. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 809 ГК РФ. 

Арбитражные суды в качестве обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной, как кабальной, называют: 

- нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; 

- совершение сделки на крайне невыгодных для стороны условиях; 

- причинно-следственную связь между стечением у стороны тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для нее условиях; 

- осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. 

Суды указывают, что каждый из признаков сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной, как кабальной. Для признания сделки кабальной необходимо одновременное наличие всех вышеперечисленных обстоятельств. 

5. Разъяснены основания и последствия 

недействительности сделки, совершенной под влиянием угрозы 

5.1. Если заявление участника о выходе из ООО признается недействительным, как односторонняя сделка, совершенная под влиянием угрозы, участник считается не вышедшим из общества 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100083%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 13 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

ВАС РФ рассматривает возможность оспаривания односторонних сделок, совершенных под влиянием угрозы, на примере оспаривания заявления участника о выходе из ООО. В этом случае факт угрозы может быть подтвержден, в частности, письмами других участников общества в адрес участника и свидетельскими показаниями. 

Обычно для подтверждения факта угрозы суды используют свидетельские показания. Понятие угрозы определяется судами следующим образом: 

- противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающееся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден совершить сделку (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.10.2009 N А11-9877/2008); 

- психологическое воздействие на волю лица посредством заявлений о причинении ему какого-либо зла в будущем, если оно не совершит сделку (Постановление ФАС Поволжского округа от 21.10.2008 N А06-1125/08-9). 

Ранее суды отмечали, что угроза может считаться основанием недействительности сделки, если она стала причиной несоответствия воли, выраженной в сделке, подлинной воле лица, ее совершившего (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.10.2008 N А31-4888/2007-22). Данное разъяснение не противоречит выводам, содержащимся в <A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100006%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162. 

О квалификации заявления участника о выходе из ООО как односторонней сделки см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью. 

5.2. Сторона, оспорившая сделку, совершенную под влиянием угрозы, вправе требовать возмещения убытков по общим правилам, установленным для возмещения вреда 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100083%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 13 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

В ст. 179 ГК РФ указано, что при признании сделки недействительной, помимо применения общих последствий недействительности (реституция по ст. 167 ГК РФ), должны быть возмещены убытки потерпевшего. ВАС РФ разъяснил, что в этом случае возмещение убытков происходит согласно ст. 1064 ГК РФ. Эта статья определяет, в частности, общие правила возмещения вреда, причиненного личности и имуществу гражданина, а также вреда, причиненного имуществу юридического лица. 

Убытки подлежат возмещению при условии представления суду доказательств их наличия и обоснования их размера. Доказательствами причиненного реального ущерба могут служить, например, оплаченные счета на оказанные услуги частного охранного предприятия за соответствующий период. 

5.3. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом 

<A title="Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 <Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>" class=r href="http://www.consultant.ru/cabinet/stat/iw/2014-01-30/click/consultant/?dst=http%3A%2F%2Fwww.consultant.ru%2Fdocument%2Fcons_doc_LAW_157434%2F%3Fdst%3D100089%23utm_campaign%3Diw%26utm_source%3Dconsultant%26utm_medium%3Demail%26utm_content%3Dbody">Пункт 14 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162 

Сделка может быть признана недействительной, если она заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, выражавшейся в возможности совершения другой стороной правомерных действий, и повлекла нежелательные для потерпевшего последствия. 

Угроза правомерными действиями может выражаться, например, в сообщении намерений: 

- обратиться в органы прокуратуры в целях информирования об уклонении стороны от уплаты налогов в случае отказа от заключения сделки. Если воля стороны при заключении сделки была в значительной степени деформирована этой угрозой, это является достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ; 

- обратиться в суд с правомерным требованием о взыскании задолженности и наложении обеспечительных мер на имущество истца, если он не заключит сделку. 

Ранее в судебной практике встречалось мнение, согласно которому угроза представляет собой нереализованное обещание совершить действие, которое может быть как неправомерным, так и правомерным. Не является угрозой уже реализованное обещание, например, правомерное обращение в органы прокуратуры с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении руководства компании-должника за уклонение от исполнения решения арбитражного суда (см. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.09.2003 N А26-980/03-15). 

Материал подготовлен с использованием информационного ресурса http://www.consultant.ru